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Management-Buy-Out: Welche Hürden für eine erfolgreiche Übernahme zu meistern sind

6. Oktober 2020

  |  Lucie Zmijanjac

  |  Andreas Sattler

Die Nachfolgeregelung ist bei erfolgreichen Familienunternehmen ein anspruchsvolles Unterfangen.

Gerade, wenn Familienmitglieder kein Interesse an einer Übernahme haben, ist die Unternehmensnachfolge ein kritischer Punkt, der über den Fortbestand des Unternehmens entscheiden kann.

Mit einem Management-Buy-Out können interne qualifizierte Führungskräfte als Teilhaber die Übernahme verwirklichen und gleichzeitig einzigartige finanzielle Vorteile nutzen.

Die Eigentümer des Unternehmens profitieren nicht nur von einem ertragreichen Exit, sondern sehen ihr Lebenswerk durch ein engagiertes, qualifiziertes Management fortgesetzt.

Inhalt

1. Definition des Management-Buy-Out

Der  Management-Buy-Out (MBO) bezeichnet den Erwerb von Unternehmensanteilen durch eine interne Führungskraft des jeweiligen Unternehmens.

Mit dem Management-Buy-Out lassen sich verschiedene Interessen vereinen. Für den Unternehmer stellt er eine geeignete Form der Nachfolgeregelung dar und bietet gleichzeitig Managern, die den Schritt in die Selbständigkeit wagen, einige Vorteile gegenüber einem Anfang von Null an.

Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem BuchUnternehmensverkauf- und Kauf, Nachfolgeregelung” erschienen im Jahr 2010 von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser. 

2. Vorteile für Eigentümer und Führungskräfte

2.1 Für Manager: Vereinfachter Einstieg in die Selbständigkeit

Durch einen Unternehmenskauf im Rahmen eines MBO  kann der Manager mit der gewünschten Betriebsgröße, einer aufgebauten Organisation, etabliertem Vertrieb und eingespielten Mitarbeitern starten und auf einen vorhandenen Kundenstamm zurückgreifen. Zudem hat sich das Unternehmen am Markt bereits etabliert und Reputation erworben.

Daher ist es nicht verwunderlich, dass viele Führungskräfte darüber nachdenken, ein mittelständisches Unternehmen zu übernehmen oder Anteile daran zu erwerben. In Punkto Selbstentfaltungsmöglichkeiten als Unternehmer sowie  auch Verdienstmöglichkeiten eröffnen sich für den Übernehmer neue Perspektiven.

Management-Buy-Out für die Unternehmensnachfolge

2.2 Für Manager: Inanspruchnahme finanzieller Förderungen

Ihr Vorhaben wird dadurch bestärkt, dass Unternehmenskäufe durch qualifizierte Führungskräfte in Deutschland wie ,echte” Existenzgründungen finanziell gefördert werden. Mit begrenztem Eigenkapital lassen sich so mit Hilfe öffentlicher Mittel stattliche Summen finanzieren. Das wiederum liegt besonders im Interesse des verkaufenden Unternehmers.

2.3 Für das Unternehmen: Steigerung des Unternehmenswertes

Ein MBO ist oft ein Mittel zur Unternehmenswertsteigerung. In vielen Fällen konnte der Umsatz und Gewinn in Unternehmen seit der Realisierung eines MBO’s gesteigert werden. So ist es nicht verwunderlich, dass sich auch Finanzinvestoren häufig an der Finanzierung von Unternehmenskäufen im Rahmen von MBO-Lösungen beteiligen.

2.4 Für Inhaber: Qualifizierte Nachfolge sichert guten Verkaufserlös

Für den nachfolgesuchenden Unternehmer ergeben sich gleich zwei Vorteile. Zum einen wird der übernehmende Manager ggf. von finanzstarken Investoren unterstützt, d, h. der verkaufende Unternehmer kann einen guten Kaufpreis heraushandeln, der auch tatsächlich bezahlt wird.

2.5 Für Inhaber: Unterstützung durch Finanzinvestoren

Zum anderen findet durch Finanzinvestoren bereits im Vorfeld einer Transaktion eine Selektion der geeigneten oder ungeeigneten MBO-Kandidaten statt. Dies ist für Finanzinvestoren von wesentlicher Bedeutung, da sie das größte Risiko tragen.

3. Varianten des MBO

Es existieren unterschiedliche Formen des Management-Buy-Outs, wobei die Quelle der finanzierenden Mittel das wichtigste Unterscheidungsmerkmal ist.

3.1 Leveraged Management-Buy-Out

Ein Leveraged Buy-out (LBO) ist eine Unternehmensübernahme, die überwiegend durch Fremdkapital finanziert wird. Ein MBO kann oft nicht nur mit dem Eigenkapital eines Nachfolgekandidaten gestemmt werden. Die Finanzierung muss in vielen Fällen über Fremdkapital gewährleistet werden. Das macht höchstens so lange Sinn, wie die anfallenden Finanzierungskosten (Zinsen, Bearbeitungsgebühren etc.) die Erträge aus dem geplanten Unternehmenskauf nicht übersteigen. Sind die Erträge höher als die Kosten, dann steigt die Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital mit steigendem Anteil der Fremdfinanzierung. Dies wird als “Leverage-Effekt” bezeichnet.

3.2 Going Private MBO

Hierbei wird eine börsennotierte Aktiengesellschaft durch einen MBO privatisiert, indem die Mehrheit der Aktien übernommen wird.

3.3 Employee-Buy-Out

Übernimmt die Belegschaft die Mehrheit der Unternehmensanteile, spricht man von einem Employee-Buy-Out.

3.4 Institutioneller MBO

Ein öffentlich-rechtliches Institut tritt als Investor und Mehrheitseigner auf.

4. Der Ablauf eines erfolgreichen Management-Buy-Out

4.1 Persönliche Qualifikationen

Um ein Unternehmen erfolgreich führen zu können, muss ein MBO-Kandidat persönlich und fachlich ausreichend qualifiziert sein. Die fachliche Qualifikation umfasst bei typischen mittelständischen Unternehmen, bei denen nur ein Geschäftsführer das Unternehmen führt, meist sowohl die technische als auch die kaufmännische Qualifikation.

Die persönliche oder soziale Qualifikation beschreibt die Fähigkeit, Mitarbeiter zu führen und zu motivieren sowie die Fähigkeit, die eigenen Produkte vermarkten zu können.

Neben den genannten Kompetenzen sollte ein Geschäftsführer über Grundlagenwissen aus dem Steuer- und Handelsrecht verfügen.

4.2 Bewertung

Die Grundlage für die Verhandlung und letztendlich den Verkauf eines Unternehmens ist die Bewertung.

Die Disziplin der Bewertung kennt viele Methoden, die von unterschiedlichen Gruppen verfochten und angewendet werden. Dabei gibt es kein Richtig und kein Falsch, höchstens ein mehr oder weniger angebrachtes und sinnvolleres Verfahren, eben je nach Situation des Käufers und des Kaufobjektes.

Dieses Verfahren widmet sich der Fragestellung, wann der Investor seinen Return on Investment-Punkt erreicht. Daher werden die Ausschüttungserträge des Unternehmens abgezinst.

Das EBIT-Verfahren gehört zu den Multiplikatorverfahren. Dabei wird  der Unternehmenswert als Vielfaches des Gewinns vor Steuern und Zinsen berechnet. Der Multiplikator leitet sich aus zeitnah in der Vergangenheit liegenden Verkäufen von Unternehmen gleicher Größe und aus der gleichen Branche ab.

Hierbei wird der Zeitwert der Summe der Vermögensgegenstände sowie die wahre Höhe des Eigenkapitals zugrunde gelegt.

Weitere Informationen zu den einzelnen Verfahren, finden Sie über den Link in der Überschrift.

5. Verhandlung

Viele MBOs scheitern im Laufe der Verhandlungen: Nahezu die Hälfte aller MBOs platzen nach Unterzeichnung des Letter of Intent. Oft stellen sich die Verhandlungen mit den Alteigentümern als größte Herausforderung heraus.

Ein Management-Buy-Out verlangt vom Käufer große Sensibilität und Einfühlungsvermögen dem Verkäufer gegenüber.

Die meisten Mittelständler haben ihr Unternehmen selbst aufgebaut. Es liegt ihnen also sehr am Herzen, sodass selbst bei sonst eher rational agierenden Unternehmern Emotionen plötzlich eine große Rolle spielen können. Hinzu kommt mangelnde Erfahrung, was Unternehmensverkäufe angeht. Für die meisten Unternehmer ist es der erste und gleichzeitig letzte Verkauf.

In diesem Zusammenhang ist es sinnvoll, sich die Arbeit mit einem oder mehreren Beratern zu teilen. Diesen sollte es dann überlassen werden, die eher unangenehmen Fragen zu stellen.

Denn während Berater und Verkäufer keine wohlwollende Beziehung zueinander aufbauen müssen, ist der Käufer gerade in der Einarbeitungsphase sehr wohl auf die effiziente Zusammenarbeit mit dem Verkäufer angewiesen.

6. Strukturierung & steuerliche Aspekte

Die geschickte steuerliche Gestaltung kann dazu beitragen, dass der Kaufpreis leichter getragen werden. Dabei muss jedoch stets der § 42 der Abgabenordnung (AO) beachtet werden.

  • Ein Missbrauch der Gestaltungsmöglichkeiten des Steuerrechts führt zu Auflösung der dadurch entstehenden Steuervorteile. Es wird so versteuert, als ob Strukturierung nicht stattgefunden hätte.
  • Der Missbrauch liegt vor, wenn eine unangemessene rechtliche Gestaltung vorliegt.

Steuerlich-vorteilhafte Strukturierungen sind somit möglich, allerdings dürfen sie nur im angemessenen Rahmen stattfinden. Was in der Praxis als steuerlich angemessen gilt, kann nur von erfahrenen Experten der Umstrukturierung beurteilt werden. Die Finanzämter urteilen unterschiedlich und bewerten je nach Sachlage individuell.

Generell wird beim Ankauf von Unternehmensanteilen zwischen zwei Formen unterschieden:

  • Share-Deal: Bei einem Share Deal handelt es sich um eine Veräußerung eines Unternehmens durch Übertragung seines Rechtsträgers.
  • Asset-Deal: Bei einem Asset Deal handelt es sich um eine teilweise oder komplette Übertragung der Wirtschaftsgüter des Unternehmens ohne seinen Rechtsträger.

7. Finanzierung

Eine weitere, oft problematische Sache im Zusammenhang mit der Durchführung eines MBO, ist die Finanzierung des Deals, insbesondere dann, wenn er größtenteils fremdfinanziert ist. Der Grund hierfür ist, dass Mittel, die zum Abbau der Verbindlichkeiten eingesetzt werden müssen, die aus dem MBO resultieren, vom Management besser für Investitionen bzw. zum Ausbau der Geschäftstätigkeiten eingesetzt werden sollten.

Ein wesentlicher Erfolgsgarant eines MBO besteht darin, dass sowohl Eigenkapital als auch Liquidität im Rahmen eines MBO im Unternehmen verbleiben, sodass das Unternehmen nicht in Liquiditätsschwierigkeiten gerät.

Ein MBO kann auf vielfältige Weise finanziert werden:

7.1 Öffentliche Mittel

Unter öffentlichen Mitteln werden die Finanzierungsmöglichkeiten über öffentliche Institutionen verstanden. Dazu zählen u., a. öffentliche Banken, Förderinstitute sowie sonstige öffentliche Einrichtungen des Bundes und der Länder.

Die Finanzierung über öffentliche Mittel kann generell über Eigenmittel oder über Fremdmittel geschehen.

7.2 Fremdkapital

Da Eigenkapital meist nur begrenzt vorhanden ist, muss die Finanzierung in vielen Fällen über Fremdkapital gewährleistet werden. Das macht höchstens so lange Sinn, wie die anfallenden Kosten (Zinsen, Bearbeitungsgebühren etc.) die Erträge aus dem geplanten Unternehmenskauf nicht übersteigen. Geeignete Kapitalgeber sind hier klassischerweise Banken.

7.2 Privates Beteiligungskapital

Die Finanzierung von MBO-Modellen kann mit oder ohne Einschaltung von Finanzinvestoren (z. B. Family Offices oder Private Equity Gesellschaften) erfolgen.

8. Übergabe

Wenn alle Hürden genommen und die Verträge unterschrieben sind, erfolgt die Übernahme durch den neuen Teil- / Inhaber.

Um einen störungsfreien Ablauf vom bisherigen Inhaber zu gewährleisten und den Betrieb durch die Übernahme nicht zu stören, sollten auch die speziellen Bedürfnisse der Mitarbeiter berücksichtigt werden.

Eine offizielle Feier und eine persönliche Vorstellung der neuen Beteiligten trägt sicher seinen positiven Teil dazu bei.

Sobald der Betriebsalltag einkehrt, sollte der übernehmende Manager Fingerspitzengefühl beweisen und die Nähe zu den Mitarbeitern suchen. Social Skills sind in dieser Phase besonders gefragt. Häufig erweist sich externe Beratung für diese Phase hilfreich, um die schwierige Vertrauenskluft zu überwinden.

Wir sollten uns kennenlernen!

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