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Management-Buy-Out / Management-Buy-In Beispiel

15. Januar 2021

  |  Bernd Müller

  |  Andreas Sattler

M&A-Beratung für den technisch-orientierten Mittelstand

Seit 1983 zahlreiche Transaktionen begleitet & durchgeführt

Mehr als 20 Fachpublikationen veröffentlicht

Der Management Buy Out (MBO) und Management Buy In (MBI) ist ein geschicktes Instrument zur Regelung der Unternehmensnachfolge.

Inhaber, die Ihr Unternehmen oder Anteile verkaufen möchten und aus persönlichen oder rechtlichen Gründen einen qualifizierten Nachfolger installieren möchten oder müssen, sollten diese Variante des Unternehmens- bzw. Beteiligungsverkaufs unbedingt kennen.

Wir haben seit 1983 zahlreiche erfolgreiche MBOs mit unseren Mandanten realisieren können.

An dieser Stelle möchten wir Ihnen drei Beispiele aus der Praxis vorstellen.

Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem Buch Management-Buy-Out / -Buy-In – Unternehmenskauf und Anteilserwerb für qualifizierte Führungskräfte” erschienen im Jahr 2006 (3. Auflage 2018) von Andreas Sattler, Bernd Müller und Peter Jursch.

1. Management Buy Out und Management Buy In: MBO / MBI in der Praxis

Im Folgenden werden einige konkrete und von den Autoren selbst erlebte bzw. beratene MBO-/MBI-Fälle beschrieben. Sie sind natürlich stark verkürzt und vereinfacht wiedergegeben, da man auf wenigen Seiten nicht alle Aspekte eines solchen Unternehmens- oder Beteiligungskaufs ansprechen kann.

Vielmehr soll aus den Fällen deutlich werden, welche die Erfolgs- oder Misserfolgsfaktoren waren, die zum Erfolg oder zum Scheitern des MBOs oder MBIs geführt haben.

Management Buy Out Beispiele - Erfolgreiche Transaktionen der Sattler & Partner AG

2. Management-Buy-In Stanzfabrik

2.1 Ausgangssituation & Strategie

Zwei Unternehmer hatten fast dreißig Jahre eine Stanzfabrik mit eigenem Produktprogramm erfolgreich miteinander betrieben. Durch ein Seminar waren sie auf einen Berater bzw. den Autor aufmerksam geworden und sagten, sie wären beide ca. sechzig Jahre alt und wollten ihre Firma verkaufen. Der eine der beiden Gesellschafter war kinderlos, die Kinder des anderen Gesellschafters hatten alle andere Berufe ergriffen und kein Interesse an dem Unternehmen.

Nach Bewertung des Unternehmens entschloss man sich, den Betrieb im Rahmen eines Management-Buy-In zu verkaufen. Auch im Unternehmen war kein langjähriger Mitarbeiter, der entsprechende unternehmerische Eignung zur Übernahme des Betriebs gehabt hätte. Aus Vertraulichkeits- bzw. Geheimhaltungsgründen sollten Wettbewerber oder andere vergleichbare Unternehmen nicht angesprochen werden.

Man erteilte einen Beratungsauftrag dergestalt, dass der komplette Verkauf an einen MBI-Kandidaten begleitet werden sollte – bis zur notariellen Beurkundung der Kaufverträge. Auch die Suche der geeigneten MBI-Kandidaten bzw. Käufer war Vertragsgegenstand.

2.2 Kandidatensuche

Die Suche nach geeigneten MBI-Interessenten führte relativ schnell zum Erfolg, denn innerhalb kurzer Zeit gab es zwei ernsthafte Interessenten. Einer, ein Ingenieur, der zu diesem Zeitpunkt als Geschäftsführer eines Wettbewerbers einige 100 km entfernt tätig war, sprach davon, dass er ein solches Unternehmen schon lange suche; es entspreche exakt seinem Anforderungsprofil und seinen bisherigen Kenntnissen und Erfahrungen. Er war ca. fünfzig Jahre alt und traute es sich zu, beide ausscheidenden Unternehmer, einen Techniker und einen Kaufmann, komplett zu ersetzen und einige Tätigkeiten der beiden zukünftig von Mitarbeitern erledigen zu lassen.

Der Mindestkapitalanteil, um überhaupt öffentliche Mittel bekommen zu können, konnte aus seinen Barmitteln nicht dargestellt werden; er setzte seine schuldenfreie Immobilie, ein großes und luxuriöses Einfamilienhaus, ein und belieh dieses. Eine Analyse seiner Finanzierung ergab, dass bankübliche Sicherheiten fehlten, um die Finanzierung darzustellen. Es musste eine Ausfallbürgschaft des Landes Nordrhein-Westfalen beantragt werden.

Es wurde ein Kaufvertrag geschlossen, der unter der aufschiebenden Bedingung stand, dass das Land die Bürgschaft gewährte. Nach einigen Monaten wurde die Bürgschaft gewährt und der Kauf konnte vollständig abgeschlossen werden.

Der MBI-Manager übernahm das Unternehmen wie geplant und versuchte die beiden ausgeschiedenen Unternehmer zu ersetzen. Trotz seiner umfangreichen Erfahrung stellte er fest, dass dies auch bei einem 13-Stunden-Tag nicht möglich war. Er musste eine qualifizierte Führungskraft einstellen, um alle Führungsfunktionen abzudecken.

2.3 Ergebnis

Der MBI war dennoch letztlich erfolgreich. Aufgrund seiner Geschäftsführererfahrung in einem vergleichbaren Unternehmen konnte er das gekaufte Unternehmen mit Erfolg weiterführen. Die verkaufenden Unternehmer hatten den aus ihrer Sicht angemessenen Kaufpreis und damit eine auskömmliche Altersversorgung erzielt. Der komplette MBI konnte innerhalb von nur vier Monaten abgeschlossen werden, allerdings wartete man auf die Ausfallbürgschaft zusätzlich genauso lange.

3. Management-Buy-Out Exklusivmöbelfabrikation

3.1 Ausgangssituation & Strategie

Zwei Geschwister hatten mehrere Jahrzehnte mit Erfolg eine Möbelfabrikation mit exklusivem Nischenprogramm betrieben. Aus Altersgründen wurde an einen Verkauf gedacht. Einer der Autoren wurde angesprochen, ob er den Verkauf realisieren und die Nachfolge im Unternehmen regeln könnte.

3.2 Kandidatensuche

Aufgrund des Zuschnitts des Unternehmens ging man zunächst gemeinsam davon aus, dass dieses für größere Möbelproduzenten eine ideale Ergänzung sein müsste und sprach diese auf ihr Kaufinteresse an. Viele hatten auch Kaufinteresse, sprangen jedoch aus Gründen der sich zu dem Zeitpunkt gerade verschlechternden Konjunktur nacheinander ab. 

Kein einziger ernsthafter Interessent blieb zu diesem Zeitpunkt übrig. Der Berater schlug, wie auch schon am Anfang der Zusammenarbeit, nochmals vor, die Nachfolge im eigenen Haus zu regeln. Die Unternehmer waren der Auffassung, dass der Prokurist und Betriebsleiter kaum ”der Richtige” wäre, um das Unternehmen zu übernehmen und weiter zum Erfolg zu führen. 

Der Berater hatte entgegnet, dass dieser Auffassung die meisten Unternehmer seien, sich jedoch oft später das Gegenteil herausstelle. Man beschloss, einen Versuch zu wagen. Der Berater wurde beauftragt, mit dem Prokuristen ein vertrauliches Gespräch zu führen und ihn in die Verkaufsabsichten einzuweihen.

3.3 Finanzierung

Vorher sollte er eine Vertraulichkeitserklärung unterschreiben, was er auch tat. Da der Kaufpreis bei ca. 10 Mio. € lag, konnten sich weder die Unternehmer noch der Prokurist vorstellen, wie die Finanzierung eines solchen MBO’s vonstattengehen könne. Der Berater erläuterte dies und sprach interessierte Kapitalbeteiligungsgesellschaften, Private Equity Gesellschaften und Investorengruppen an.

Eine Investorengruppe wurde gefunden, die sich später auch beteiligte und den Kauf zusammen mit drei Banken finanzierte.

Allen Betroffenen war allerdings klar, dass der Verkaufsleiter in Zukunft nicht seine eigene Position sowie die der beiden ausscheidenden Unternehmer ausfüllen konnte. Man einigte sich darauf, einen zusätzlichen MBI-Kandidaten von außerhalb des Unternehmens zu suchen. Damit wurde ebenfalls der Berater beauftragt. Der entsprechende MBI-Kandidat kam nach einigen Monaten ins Unternehmen und die Transaktion wurde abgeschlossen.

Nach der Übernahme verstanden sich der frühere Prokurist und Verkaufsleiter und der neu eingestellte MBI-Kandidat recht gut. Allerdings klappte die Zusammenarbeit mit den Investoren nicht wie geplant. Die Investoren installierten einen aufwendigen Beirat von vier Personen, der einmal monatlich tagte. 

Aufgrund der geschlossenen Verträge war ihnen dies auch möglich. Die Kosten für die Flüge der Beiratsmitglieder zu den monatlichen Beiratssitzungen und erhebliche verlangte Sitzungsgelder belasteten das Unternehmen stark. Dazu kam eine sich immer stärker abschwächende Konjunktur, die Ertragsprobleme verursachte.

Es kam zum offenen Streit, insbesondere zwischen dem MBI-Kandidaten und den Investoren, mit der Folge, dass der MBI-Kandidat das Haus verlassen musste.

3.4 Ergebnis

Man hatte allerdings erkannt, dass man auf den bisherigen Prokuristen und heutigen MBO-Manager nicht verzichten konnte und arrangierte sich, sodass eine vernünftige Zusammenarbeit möglich wurde. Der MBO-Manager führte das Unternehmen allein weiter, mit erheblichem Arbeitsaufwand und Schwierigkeiten, aber dennoch mit Erfolg – bis heute. Seine Geduld mit den „schwierigen” Investoren, seine engagierte und konsequente Geschäftsführung mit der Einleitung von Kostenreduzierungsmaßnahmen und der nachträgliche laufende Hinweis an die Investoren, was die Firma sich leisten kann und was nicht, führte letztlich zum Erfolg.

4. Management-Buy-Out Elektronikhandelsunternehmen

4.1 Ausgangssituation & Strategie

Der Geschäftsführer eines Elektronikhandelsunternehmens kam auf einen der Autoren zu mit dem Wunsch, sich selbstständig zu machen – durch Kauf eines entsprechenden Unternehmens. Er sei einer von mehreren Geschäftsführern eines entsprechend größeren Unternehmens; ein kleineres Elektronikhandelsunternehmen, ein Wettbewerber, sei ihm von dem Unternehmer zum Kauf angeboten worden.

Das Unternehmen wurde besichtigt und ein erstes Gespräch geführt. Bereits beim ersten Gespräch und der anschließenden Betriebsbegehung fiel dem Berater auf, dass der verkaufswillige Unternehmer, ein Mitte 40-jähriger Ingenieur, das Unternehmen in den letzten knapp zwanzig Jahren wohl sehr straff und autoritär geführt haben musste. Seine Verhandlungsweise und auch die Reaktion der Mitarbeiter beim Betriebsrundgang deuteten darauf hin.

Der Verkaufspreis schien äußerst attraktiv. Er lag lediglich beim ca. 2,5fachen des voraussichtlich nachhaltig zu erzielenden und auch bereits in der Vergangenheit erzielten Gewinns nach entsprechenden Korrekturen.

4.2 Kandidatensuche

Auch der MBI-Kandidat hatte das passende Profil: einige Jahre Geschäftsführungserfahrung in genau der betreffenden Branche.

Innerhalb kurzer Zeit wurde man sich über den Kaufpreis und die Abwicklung handelseinig. Der Kaufpreis wurde mit einem angemessenen Eigenkapitalanteil und öffentlichen Mitteln finanziert; die Mittel wurden auch relativ schnell gewährt.

Der veräußernde Unternehmer hatte immer wieder gesagt, dass er genug Geld mit dem Unternehmen verdient habe und nun noch etwas anderes machen wolle, nämlich eine Heilpraktikerausbildung, also eine Tätigkeit abseits der bisherigen unternehmerischen Aufgabe.

Der MBI-Kandidat erwarb das Unternehmen plangemäß und stellte sich seinen neuen Mitarbeitern vor. Zu Anfang verlief die Zusammenarbeit relativ reibungslos; es gab kaum Umsatz- und Gewinneinbrüche. Allerdings wurde im Laufe der Zeit insbesondere der Verkaufsleiter mit seinen zwei „Star-Verkäufern” – miteinander waren sie für ca. 90 % des Umsatzes der Gesellschaft verantwortlich immer dominanter. 

Man folgte einfach den Weisungen des neuen Geschäftsführers nicht bzw. immer weniger; man war über viele Jahre autoritär geführt worden und konnte sich mit dem neuen kooperativen Führungsstil nicht anfreunden.

4.3 Personelle Schwierigkeiten konnten behoben werden

Circa 18 Monate nach der Übernahme rief der MBI-Manager recht verzweifelt beim Berater an und sagte, das Unternehmen sei durch ihn nicht mehr führbar. Sein Vertriebsleiter und die beiden Verkäufer hätten ihm angedroht, das Unternehmen zu verlassen und ein Wettbewerbsunternehmen zu starten, falls sich im Unternehmen nicht kurzfristig etwas andere und ein Geschäftsführer komme, der klare Anweisungen gebe.

Zwischen dem Berater und dem Geschäftsführer wurden verschiedene Strategien überlegt – vom Anti-Mobbing-Training bis zum Verkauf des Unternehmens, obwohl dieses erst vor 18 Monaten erworben worden war.

Schließlich kam man auf den Gedanken, doch einmal in Erfahrung zu bringen, ob der langjährige Unternehmer, der sein Unternehmen verkauft hatte, mit Erfolg und Freude seinem Lebenstraum, einer Heilpraktikerausbildung bzw. Führen einer Heilpraktikerpraxis nachging. Der MBI-Manager rief ihn an und fragte nach dem Wohlbefinden. Frustriert antwortete dieser, der Verkauf seines Unternehmens sei einer seiner größten Fehler gewesen und er frage sich heute, wie er jemals auf den Gedanken gekommen sei, Heilpraktiker zu werden. Am liebsten würde er sein Unternehmen wieder zurückerwerben.

Der MBI-Kandidat antwortete, dies könne gern geschehen. Nur wenige Tage später wurde das Unternehmen beim gleichen Notar zurück verkauft und die Transaktion rückabgewickelt. Der Veräußerer erstattete den Kaufpreis in voller Höhe zurück. Damit konnte der MBI-Kandidat seine sämtlichen Darlehensverpflichtungen erfüllen. Er ist heute zufriedenes Geschäftsleitungsmitglied eines größeren Elektronikunternehmens. Der frühere Unternehmer hat sein Unternehmen wieder und will dieses noch bis zum Rentenalter führen, so wie er das viele Jahre zuvor mit Erfolg getan hatte.

4.4 Ergebnis

Wenn ein MBI-Kandidat bzw. ein Unternehmensübernehmer einen völlig anderen Führungsstil hat als seine Vorgänger, so kann das zu Schwierigkeiten führen.

Diese waren im vorliegenden Fall besonders groß. Es lohnt sich also, als MBI-Kandidat sich nicht nur mit Zahlen und harten Fakten zu befassen, sondern auch mit den weichen Faktoren, wie gelebter Führungsstil, Unternehmenskultur o. A. 

Unter Umständen kann das Ergebnis der Beschäftigung mit diesen Themen sein, dass ein Unternehmen, das nach Fakten und Zahlen kaufenswert ist, doch nicht übernommen werden kann oder übernommen werden sollte.

5. Fazit

Management Buy Out und Management Buy In sind hervorragend geeignet, um Ihnen einen lukrativen Ausstieg aus Ihrer Firma zu ermöglichen. Wie die oben dargestellten Beispiele gezeigt haben, kann sich der Ablauf eines MBO und MBI optimal oder kompliziert gestalten. Die meisten Unternehmer sind nur einmal im Leben in einen Unternehmensverkauf involviert.

Um die Risiken und Stolperfallen zu vermeiden, sollten sie sich erfahrene Unterstützung zur Seite holen. Wir haben seit 1983 zahlreiche Management Buy Outs und Management Buy Ins erfolgreich begleitet.

Gerne unterstützen wir Sie bei diesem vielleicht wichtigsten Schritt in Ihrem Leben als Unternehmer.

Wie können wir Sie unterstützen?

Streben Sie einen Unternehmensverkauf oder eine M&A-Transaktion an? Sprechen wir unverbindlich über Ihre Pläne.
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