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Der M&A-Prozess beim Unternehmenskauf

31. Oktober 2020

  |  Bernd Müller

  |  Andreas Sattler

Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens kann eine äußerst lukrative Transaktion sein. Sie ist jedoch mit zahlreichen steuerlichen und rechtlichen Hürden verbunden, die es erfolgreich zu meistern gilt. Weder Investoren noch Unternehmensinhaber verfügen in der Regel über die notwendige Expertise, um sie zum erfolgreichen Abschluss zu bringen.

Wir sind Experten des “Mergers and Acquisitions”, der anspruchsvollen Disziplin des Unternehmenskaufs und -verkaufs. In den letzten Jahrzehnten haben wir zahlreiche M&A-Transaktionen erfolgreich durchgeführt und begleitet.

Trotz der hohen Individualität des Vorgangs, durchläuft eine M&A-Transaktion einen vergleichbaren M&A-Prozess, der sich in unterschiedliche Phasen unterteilen lässt.
Wir zeigen Ihnen heute, wie genau eine erfolgreiche Transaktion eines Unternehmenskaufs abläuft.

Hinweis: Wenn Sie sich für den Verkauf von Unternehmen interessieren, lesen Sie unseren detaillierten Artikel zum “Ablauf eines Unternehmensverkaufs“.

m&a prozess

Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem BuchUnternehmensverkauf- und Kauf, Nachfolgeregelung” erschienen im Jahr 2010 von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser. 

1. Die Initialphase

Die Entscheidung, ein Unternehmen zu kaufen, ist gefallen. Jetzt muss man sich über die eigenen Möglichkeiten und Wünsche solcher M&A-Transaktionen bewusst werden:

  • Wie hoch kann das Investment ungefähr sein?
  • In welcher Branche will man Fuß fassen?
  • Wie groß soll das Objekt sein (wie viel Umsatz, wie viele Mitarbeiter etc.)?
  • Will man sich bei der Suche auf wenige Regionen beschränken oder ist man geografisch ungebunden?

 

Sind die Antworten auf diese Fragen gefunden, beginnt ein sehr zeitaufwendiger Teil im M&A-Prozess, die Unternehmenssuche.

2. Die Suchphase

Die Suche nach geeigneten Kaufobjekten ist ein elementarer Bestandteil des Prozesses. Es besteht die Möglichkeit, sich über öffentliche Ausschreibungen, zum Beispiel Unternehmensbörsen, Anzeigen in Fachzeitungen, Branchenverbände oder die örtliche Handelskammer zu informieren. 

Die meisten mittelständischen Unternehmen werden über persönliche Kontakte verkauft. Wirtschaftlich beteiligte, wie etwa Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Ähnliches können nach dem Zufallsprinzip einen Kontakt herstellen. 

Für eine strukturierte, zeitsparende und effektive Suche beauftragen Unternehmer meistens M&A-Berater. Diese verfügen über ein professionell gepflegtes Netzwerk, internationale Kontakte und nicht öffentlich zugängliche Datenbanken. Zwar entstehen für die Suche, je nach Vergütungsmodell, nicht zu vernachlässigende Kosten. Bei Betrachtung des Kosten- und Nutzenverhältnisses angesichts der Ergebnisse, ist das Honorar für die Berater vergleichsweise gering.

3. Prüfphase

Der erste Schritt ist die Kontaktaufnahme mit dem Verkäufer. Sie kann entweder selbstständig erfolgen oder durch einen M&A-Berater. Danach finden erste Gespräche und Prüfungen statt. Eine Auswahl zwischen mehreren Objekten ist wünschenswert, aber oft leider nicht gegeben. Wenn jedoch eine Auswahlmöglichkeit vorhanden ist, dann wird jetzt eine erste Vorauswahl getroffen. Es ist außerordentlich wichtig, die Verkaufsmotivation herauszufinden und zu analysieren.

3.1 Existieren Ausschlusskriterien?

Bei der weiteren Vorgehensweise kommen die Checklisten ins Spiel. Anhand dieser Listen ist zu recherchieren, ob K.O.- Kriterien existieren und deshalb das Angebot auf keinen Fall weiterverfolgt werden sollte. Mit etwas Glück ist das Ergebnis dieser Phase ein Angebot oder besser mehrere Angebote, die so interessant sind, dass sich eine aufwendigere Prüfung lohnt. Im gegenteiligen Fall muss die Suche nach passenden Angeboten wieder aufgenommen werden.

3.2 Verkäufer erwarten ein hohes Maß an Diskretion

In dieser Phase im M&A-Prozess wird der Kaufinteressent oft mit dem Wunsch des Verkäufers konfrontiert, dass von seinen Verkaufsabsichten absolut nichts nach außen sickern soll. Das ist einerseits verständlich, andererseits darf dieser Wunsch vom Verkäufer nicht dazu als Vorwand genommen werden, die Herausgabe von Unterlagen, die zur Beurteilung seines Unternehmens unabdinglich sind, zu verhindern oder eine Besichtigung des Unternehmens zu verwehren. Ein Unternehmen muss immer besichtigt werden, wenn man sich ein vernünftiges Bild machen möchte. Dazu müssen aber unbedingt reale Bedingungen vorherrschen.

Im Klartext heißt das, dass eine Besichtigung an sich nur während der Arbeitszeit sinnvoll ist. Nur dann besteht die Möglichkeit etwas von der Motivation und Altersstruktur der Mitarbeiter, deren Disziplin und der allgemeinen Organisation zu erfahren. Zusätzlich lassen sich nur so Schlüsse über die Kapazitätsauslastung ziehen.
Es ist wohl in jedem Unternehmen üblich, dass ab und an Besucher kommen. Genau das muss dem Verkäufer klargemacht werden. Natürlich kann man die entsprechenden Gespräche und Verhandlungen außerhalb des Unternehmens führen und selbst alles tun, damit dem Geheimhaltungsinteresse des Verkäufers Rechnung getragen wird.

Wenn letzterer sich aber partout weigert, einer Betriebsbesichtigung während der Arbeitszeit zuzustimmen, dann ist meist irgendwas nicht in Ordnung. Auch die manchmal vorgebrachten Argumente, häufige Besuche – und dazu auch noch solche – würden Unruhe unter der Belegschaft hervorrufen, kann man nur zum Teil akzeptieren. Gute Mitarbeiter brauchen in der Regel um ihren Arbeitsplatz nicht zu fürchten.

4. Die Bewertung und Detailanalyse

Nun wird es wesentlich aufwendiger. Es ist Folgendes zu tun:
Das Objekt prüfen, z. B. anhand der Checklisten Analyse des Verkaufsgrundes (der wirkliche Anlass stellt sich oft nach mehreren Gesprächen, vielleicht abends nach dem zweiten Glas Wein, heraus)

  • Prüfen der Haftungsgesichtspunkte
  • Ermittlung des Unternehmenswertes und Festlegen eines “Einstiegsangebotes” und des Kaufpreises, den man maximal zu bezahlen bereit ist (siehe Artikel „Unternehmensbewertung“)
  • Prüfen der Finanzierungsmöglichkeiten
  • Beleuchten der steuerlichen Aspekte. Man sollte sich auch mit der steuerlichen Situation des Verkäufers vertraut machen, da Gestaltungsmöglichkeiten in diesem Bereich für Erfolg oder Scheitern verantwortlich sein können.

Um sich einen besseren Überblick während dieser Phase des M&A-Prozesses verschaffen zu können, hilft es mit den Checklisten zu arbeiten und Tabellen zu erstellen.

Ein entscheidendes Element dieser Phase ist die Absichtserklärung. Um die Ernsthaftigkeit zu unterstreichen oder auch den Verkäufer zu binden, wird nun ein Vorvertrag oder ein sogenannter „Letter of Intent” unterzeichnet. Er garantiert dem Käufer üblicherweise einen zeitlich begrenzten Anspruch auf Exklusivität und enthält die wesentlichen Eckdaten des späteren Kaufvertrages.

5. Due Diligence

Nach dem Unterzeichnen des “Letter of Intent” folgt in der Regel die “Due Diligence-Prüfung“. Für die Durchführung wird im LOI ein angemessener Zeitraum festgelegt. Dem Wortlaut nach bedeutet Due Diligence die gebotene Sorgfaltspflicht. Doch in der M&A-Branche versteht man darunter eine mit höchster Sorgfalt durchgeführte Prüfung des Zielobjekts. Im Grunde wird dabei das Zielunternehmen auf Herz und Nieren geprüft, um mögliche K.O.-Kriterien ans Tageslicht zu bringen und so Risiken vor dem Vertragsabschluss zu minimieren oder ggf. ganz vom Kauf abzusehen.

Gleichzeitig ist die Prüfung die wichtigste Grundlage für die Kaufpreisverhandlungen. Im Mittelpunkt steht die Analyse in den Segmenten Betriebswirtschaft, Steuern und Recht. Je nach Branche, Ausrichtung und Tätigkeitsbereich des Zielunternehmens sollte auch auf den Gebieten Technik, Umwelt, Mitarbeiter, Marktsituation etc. geprüft werden.

In der Praxis wird nicht immer eine vollständige Due Diligence in allen Bereichen vorgenommen. Das hat entweder zeitliche oder finanzielle Gründe. Für eine sorgfältige Prüfung müssen unbedingt professionelle Berater beauftragt werden, die je nach Umfang der Due Diligence nicht unerhebliche Kosten verursachen. Ihre Erfahrung in der Durchführung einer M&A-Transaktion wird den Beteiligten jedoch zugutekommen. Abhängig vom Transaktionsvolumen kann die Relation zwischen Kaufpreis und Kosten für eine Due Diligence ausschlaggebend dafür sein, nur bestimmte Arten von Due Diligence-Prüfungen durchzuführen. Die wichtigsten werden im Folgenden aufgelistet:

Basic Due Diligence

  • Grunddaten
  • Unterlagen
  • Allgemeines


Financial Due Diligence

  • Rechnungswesen
    Jahresabschlüsse/
  • Planzahlen
  • Liquiditätspläne


Commercial Due Diligence

  • Markt
  • Wettbewerbssituation
  • Geschäftsmodell


Tax Due Diligence

  • Steuerliche Risiken


Legal Due Diligence

  • Interne Rechtsstruktur
  • Externe Rechtsstruktur
  • Rechtsstreitigkeiten

Erfahren Sie mehr über die Details einer Due Diligence-Prüfung anhand unserer 
Due Diligence-Checklisten.

6. Die Verhandlungsphase

In dieser Phase im M&A-Prozess stehen die Kaufpreisverhandlungen im Vordergrund. Entweder geht man auf das konkret vorliegende Angebot des Verkäufers ein oder unterbreitet selbst eines. Der Kaufinteressent geht mit dem oben genannten Einstiegsangebot in die Verhandlungen. Dabei muss das Einstiegsangebot zwei Kriterien erfüllen. Es muss einerseits Luft nach unten lassen, aber andererseits nicht unfair niedrig sein. Viele Verkäufer betrachten ihr Unternehmen als Lebenswerk, was es auch oft ist. Die gebotene Sensibilität zu diesem Zeitpunkt ist ein Grund, weshalb Mergers & Acquisitions-Berater in dieser Phase federführend sind.

Teilweise klaffen die Wertvorstellungen der beteiligten Parteien auseinander

Zum Teil bestehen utopische Vorstellungen über den Unternehmenswert und es hilft dann nichts anderes, als die „Schocktherapien” anzuwenden. Verkäufer, die utopische Vorstellungen haben können manchmal durch das simple Vorrechnen, dass eine Amortisation des geforderten Kaufpreises mit diesem Unternehmen nie möglich sei, überzeugt werden. Doch gerade eine Schocktherapie ist nur in Maßen zu ertragen. Andernfalls besteht die Gefahr, dass der Verkaufswillige sein Angebot zurückzieht und die Verhandlungen abbricht.

Manchmal wollen weder Käufer noch Verkäufer die Ersten sein, die mit einem Angebot herausrücken. Das führt oft zu den seltsamsten Gesprächssituationen. Da meistens Verkäufer zu viel verlangen und Käufer meist zu wenig bezahlen wollen, kann man als Käufer ruhig mit einem geringen Einstiegsangebot beginnen.

Auf jeden Fall sollte fair verhandelt werden. Ein Mergers & Acquisitions-Berater eines Verkäufers, der durch unrealistische Forderungen den Kauf objektiv zum Scheitern bringt, ist genauso unfair wie ein Käufer, der von einem kränkelndem Unternehmer kaufen will, der deshalb unter Zeitdruck verkaufen muss und diesen immer und immer wieder hinhält, bis dieser zu ungünstigen Konditionen zu verkaufen bereit ist.

7. Die Durchführungsphase

Ist der Mergers & Acquisitions-Prozess bis zur Verhandlungsphase erfolgreich verlaufen, haben sich also Kaufinteressent und Verkaufswillige auf einen Veräußerungspreis geeinigt, dann haben beide einen der schwierigsten Abschnitte beim Unternehmenskauf und -verkauf hinter sich gebracht.

Jetzt gilt es, die Zahlungsmodalitäten zu klären und die Gestaltung des Kaufvertrages auszuarbeiten. Alle erkennbaren Risiken und Eventualitäten, die sich insbesondere aus der Bewertung und Detailanalyse ergeben, müssen Eingang in den Vertrag finden.

8. Die Übergabephase

Die Übergabephase kann möglichst kurz sein, hauptsächlich dann, wenn der frühere Inhaber nicht mitarbeitet. Sie kann sich aber auch über einige Jahre ausdehnen, wenn der Käufer sukzessive in die Beziehungen mit dem Kunden einsteigt und sich einarbeitet.

Zudem besteht jetzt die Möglichkeit zu kontrollieren, ob die Angaben, auf deren Grundlage die Kaufentscheidung gefällt wurde, stimmen, d. h. der Verkäufer die richtigen Informationen und das Knowhow zur Verfügung gestellt hat.

Ist das nicht der Fall, so sollten rasch Gewährleistungsansprüche gegen den Verkäufer geltend gemacht werden. Es kann darauf hinauslaufen, dass ein geminderter Kaufpreis bezahlt werden muss. Natürlich lässt sich dieses Problem leichter bewältigen, wenn der Kaufpreis noch nicht gezahlt wurde. Weiterhin stehen noch folgende Optionen offen: Schadensersatz wegen Nichterfüllung oder gar eine Rückabwicklung des Kaufvertrages.

Wir sollten uns kennenlernen!

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