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Due Diligence Checkliste

27. Oktober 2020

  |  Lucie Zmijanjac

  |  Andreas Sattler

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Due Diligence Checkliste

Anhand der Darstellung in den vorangegangenen Artikeln wurde beschrieben, worauf es bei einer Sichtung der vorliegenden Angebote für den Kauf eines Unternehmens ankommt.

Befindet sich darunter ein interessantes Unternehmen, sollte jetzt ein genauerer Blick darauf geworfen werden. Hierbei empfiehlt sich ein systematisches Vorgehen. Die folgenden Checklisten geben dafür die erforderliche Hilfestellung. So können die interessantesten Angebote systematisch überprüft werden und gleichzeitig Punkt für Punkt über Problemlösungen zur Verbesserung der dort vorgefundenen betrieblichen Probleme nachgedacht werden.

Das Arbeiten mit Checklisten hat noch einen weiteren entscheidenden Vorteil.
Die Daten der überprüften Objekte werden durch die so entstandene Transparenz wesentlich einfacher zu vergleichen. Auf diese Weise wird die Entscheidung für oder wider den Kauf des einen oder anderen Unternehmens differenzierter vorbereitet. Obwohl die Aufzählung der Analysepunkte sehr umfangreich ist, kann es trotzdem in dem einen oder anderen Fall notwendig sein, dass weitere Punkte zu prüfen sind.

Einige Punkte, die anhand der Checkliste überprüft werden sollen, lassen sich Hilfe von Buchhaltungs- und anderen Geschäftsunterlagen des Verkäufers klären. Es empfiehlt sich immer, sich vom Verkäufer eine Bestätigung einzuholen, dass diese richtig und vollständig sind. Das ist insofern wichtig, dass gegen den Verkäufer Gewährleistungsansprüche geltend gemacht werden können, wenn sich im Nachhinein herausstellt, dass die Angaben nicht stimmten. Dem ernsthaften Kaufinteressenten wird der Verkäufer Unterlagen und Informationen zur Verfügung stellen.

Andere Punkte müssen durch Beobachtung, Gespräche mit dem Verkäufer, dessen Mitarbeitern, Angestellten und Auskünften von Dritten in Erfahrung gebracht werden.

Es ist ratsam, diese Checklisten als Arbeitsgrundlage zu Hilfe zu nehmen. Die einzelnen Punkte, die für das Objekt branchenspezifisch wichtig sind, sind anzustreichen und zu versuchen, diese nach und nach abzuklären. 

Die relevanten Punkte sind zum Teil branchenunabhängig (z. B. Umsatz/Absatz), zum Teil branchenspezifisch (z. B. maschinenintensive Betriebe u. Ä.). Dies wird in aller Regel im Laufe von Verhandlungen und der Zurverfügungstellung von immer weiteren Unterlagen möglich sein. Es ist sinnvoll, sich Notizen zu den einzelnen
Punkten zu machen.

Wenn eine Einigung dem Verkäufer kurz bevor steht, sollte die Checklisten nochmals durchgelesen und die zuvor weniger beachteten Punkte überdacht werden. Womöglich spielen sie doch eine wichtige Rolle.

Bei der Überprüfung der interessanten Unternehmen wird man nicht alle wichtigen Informationen sofort erhalten, sondern erst nach und nach die Checklisten vervollständigen können. Die Checklisten sind Anhaltspunkte, die das Wesentliche erfassen.

Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem BuchUnternehmensverkauf- und Kauf, Nachfolgeregelung” erschienen im Jahr 2010 von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser. 

Checkliste - Marketing

Marketing allgemein

  • Wie ist der Vertrieb organisiert? Wie wäre er zu verbessern?
  • Wie sind die Produkte/Dienstleistungen hinsichtlich Verpackung, Design etc. zu beurteilen? Was wäre zu optimieren?
  • Wie ist der Kundendienst organisiert? Wie sollte er organisiert sein?
  • Was wird im Bereich Werbung getan? Was sollte getan werden (Quelle: Firmenunterlagen, Gespräch)?
  • Was wird im Bereich Öffentlichkeitsarbeit” getan? Was sollte getan werden?
  • Gibt es eine Corporate Identity (einheitliches Erscheinungsbild)? Passt sie zum Unternehmen?

Märkte

Marktsituation heute und in Zukunft: Wie haben sich die Absatzmärkte in den
letzten Jahren entwickelt und wie werden sie sich in Zukunft gestalten? Der
Kaufpreis muss sich über die zukünftigen Gewinne amortisieren. Sind entsprechende Gewinne bei der betreffenden Marktlage nicht zu realisieren, müssen vom Kaufpreis Abstriche gemacht werden. Ggf. sollte auf den Kauf verzichtet werden.

  • Auf welchen Märkten ist das Unternehmen aktiv? Wo sollte es noch aktiv sein? Hier spielen auch die unternehmerischen Pläne eine Rolle.
  • Wie haben sich die Märkte in den letzten Jahren entwickelt? (Quelle: Brancheninfos)
  • Wie werden sich diese Märkte in der Zukunft entwickeln (Branchenfachleute befragen, Zukunftsstudien beschaffen)? Lieferungen
  • Welche Lieferanten gibt es?
  • Bestehen Abhängigkeiten von einem oder mehreren Lieferanten?
  • Lassen sich die Kontakte zu den Lieferanten nach der Transaktion aufrechterhalten? Wie wäre ggf. Abhilfe zu schaffen?

Kunden

 

Welche Kunden gibt es und wie groß sind die Abhängigkeiten von ihnen? Je nach Branche müssen gewisse Umsatzabhängigkeiten toleriert werden. Bei Anlagenbauern mit überwiegenden Großaufträgen sind Abhängigkeiten unvermeidbar, anders z. B. bei Kleingeräteherstellern, die über die Masse ihren Umsatz erwirtschaften.

 

  • Welche Kunden gibt es?
  • Bestehen Abhängigkeiten von einem oder mehreren Kunden (werden z. B. mehr als 15 % vom Umsatz mit einem Kunden gemacht?)
  • Wie wird sich die Kundenstruktur nach der Transaktion darstellen?
  • Welche Kunden könnten evtl. dazukommen?
  • Welche Kunden werden wahrscheinlich wegfallen (wie personenzentriert ist das Unternehmen)?
  • Sind Kunden mit dem Unternehmer “alt geworden”?

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Wettbewerber

Welche Konkurrenz gibt es?

  • Wie groß sind die Konkurrenten (Anzahl der Mitarbeiter, Umsatz,…) und
  • Welche Erträge erwirtschaften sie?
  • Wo sind sie stärker/schwächer?
  • Gibt es Alleinstellungsmerkmale gegenüber dem Wettbewerb?
  • Welche Entwicklung haben sie in den letzten Jahren durchgemacht (z. B. Wachstum, Schrumpfen, Fusion)?
  • Was tun die Wettbewerber im Bereich Marketing und welchen Aufwand haben sie (z. B. Werbekosten in % vom Umsatz)?

Produktions-/Dienstleistungsprogramm

  • Welches Produktions-/Dienstleistungsprogramm hat das Unternehmen?
  • Welchen Anteil haben die einzelnen Produkte am Umsatz (Statistiken!)?
  • Ist das Produktions-/Dienstleistungsprogramm wettbewerbsfähig oder überaltet?
  • Wie ändert sich die Wettbewerbsituation, wenn das Produkt-/Dienstleistungsprogramm geändert wird?
  • Welchen Eindruck hinterlässt es auf die Öffentlichkeit/die Käufer? (Wie kommen die Produkte an?)
  • Welche Änderungen wurden in den letzten Jahren vorgenommen?
  • Welche Änderungen (Neuentwicklungen) sollten in der Zukunft durchgeführt werden?



Preise

  • Welche Preispolitik wird betrieben?
  • Lässt sich diese, wenn nötig, umstellen?

Checkliste - Produktion

  • Läuft der Produktionsprozess und Fertigungsablauf rationell ab (gibt es unnötige Zwischenlager, zu lange und umständliche Transportwege etc.)
  • Was sollte hier geändert werden?
  • Mit welchen Investitionen wäre dies verbunden? Wie hoch wären die Kosten?
  • Gibt es ungenutzte Kapazitäten? Wenn ja, warum?
  • Wie ist der Beschäftigungsgrad der letzten Jahre zu beurteilen?
  • Wie lange ist der Auftragsvorlauf?
  • Wie hat er sich in den letzten fünf Jahren entwickelt (Auftragsbestand, Auftragseingang)?

Checkliste - Forschung und Entwicklung

Forschung und Entwicklung sind stark branchenabhängig.

  • Welche Aufwendungen fallen für Forschung und Entwicklung an?
  • … im Vergleich zur Konkurrenz?
  • Welche laufenden Forschungsprojekte gibt es?
  • Welchen Entwicklungsstand haben sie?
  • Werden die Entwicklungen marktfähig sein?
  • Wurden staatliche Subventionen genutzt?
  • Wird dies in Zukunft möglich sein?
  • Gibt es Patente/Gebrauchsmuster, die im Unternehmen entstanden/genutzt werden?
  • Werden Lizenzen vergeben?

Checkliste - Gesellschafter

Die Checkliste ist insbesondere dann wichtig, wenn nicht ein ganzes Unternehmen, sondern eine Beteiligung gekauft wird. Ein Teil der nachstehenden Fragen könnte beantwortet werden, wenn man sich den Gesellschaftsvertrag sowie ggf. zugehörige Geschäftsführerverträge geben lässt.

  • Wer ist an der Firma beteiligt?
  • In welcher Höhe?
  • Welche Gesellschafter arbeiten im Unternehmen mit?
  • Welche Rechte haben die Gesellschafter? Welche Rechte würden Sie haben bzw. heraushandeln” können?
  • Welche Regelungen gibt es hinsichtlich Kündigung, Todesfall, Kompetenzen und Entscheidungsbefugnis, Gewinnverteilung, Nachschusspflicht etc.? (Gesellschaftsvertrag einsehen!)
  • Gab eine große Fluktuation von Geschäftsführern? (Hier hilft ein Blick in das Handelsregister)
  • Wird eine gute Zusammenarbeit mit den bisherigen Gesellschaftern möglich sein?

Checkliste für Human Resource Due Diligence

Durchschnittsalter der Mitarbeiter, insbesondere der Know-how-Träger: Sind langjährige Mitarbeiter, die mit ihren Kenntnissen für den Betrieb wichtig sind, bereits kurz vor dem Rentenalter, kann es schwer werden, in den kommenden Jahren das Know-how zu sichern. Das Gleiche gilt für Führungskräfte, von denen das Unternehmen abhängt. Handelt es sich um den Unternehmensinhaber, so kann man oft einen Beratervertrag über ein oder zwei Jahre abschließen, sodass Ihnen der Altinhaber noch einige Zeit mit Rat und Tat zur Seite stehen kann. Es bleibt jedoch das Risiko von z. B. gesundheitlichen Hinderungsgründen. In einem solchen Fall sollte der Geschäftsbetrieb ohne große Einbrüche weiter laufen können.

  • Welche Mitarbeiter haben welche Position im Unternehmen (Organigramm)?
  • Entspricht die Aufbauorganisation der Größe des Unternehmens (Wasserkopf”)?
  • Wie viele Arbeitnehmer arbeiten in der Verwaltung, wie viele produktiv?
  • Ist dieses Verhältnis gesund?
  • Wie ist der Altersaufbau der Belegschaft?
  • Wie hoch sind die Personalkosten in Prozent vom Umsatz im Branchenvergleich?
  • Wie hoch sind die Fluktuation und Krankheitsstand und wie haben sich die diesbezüglichen Zahlen in den letzten fünf Jahren entwickelt?
  • Sind nach der Transaktion Kündigungen, Umbesetzungen, Neueinstellungen etc. notwendig?
  • Was würden diese ggf. kosten (evtl. Sozialplan?)?
  • Kann noch benötigtes Personal am Markt beschafft werden? (Anfrage beim örtlichen Arbeitsamt; Beobachten des örtlichen Stellenmarktes)
  • Wie motiviert und qualifiziert sind Führungskräfte und Mitarbeiter?
  • Welcher Führungsstil wurde bisher im Unternehmen praktiziert? (z. B. autoritär, kooperativ)
  • Wird von daher das neue Management angenommen oder sind Schwierigkeiten zu erwarten?
  • Gibt es Schichtarbeit/Überstunden? Sind letztere überhaupt notwendig?
  • Welches Entlohnungssystem wird praktiziert?

Checkliste für Financial Due Diligence: Umsätze und Kosten

Die nachstehenden Fragen müssen anhand der letzten fünf Gewinn- und Verlustrechnungen geklärt werden. Man sollte darauf bestehen, die letzten fünf Jahresabschlüsse einzusehen. Möchte der Verkäufer diese nicht aushändigen oder zumindest nicht zu einem Verhandlungen angemessenen Zeitpunkt, so hat er irgendetwas zu verbergen und Vorsicht ist angebracht.

Umsätze

 

  • Welche Umsätze wurden in den letzten fünf Jahren erzielt?
  • Wie groß sind die Schwankungen?
  • Welche Trends sind zu erkennen?
  • Welcher Art sind die Umsätze (z. B.: Geschäftszweck: Herstellung von Werkzeugen, aus Liquiditätsnot werden Maschinen aus dem Anlagevermögen verkauft)?

 

Prüfungsrelevant ist weiterhin:

  • Welche Faktoren sind für die Trends/Schwankungen verantwortlich?
  • Welche Produkte haben mit welchem Anteil vom Umsatz in welcher Region beigetragen?

 

Kosten

  • Wie hat sich die Kostenstruktur der letzten fünf Jahre verändert in Prozent vom Jahresumsatz, absolut und in Bezug zum Beispiel auf ein Basisjahr)?
  • Wie haben sich Lagerumschlag, Wareneinsatz etc. verändert?
  • Welche kalkulatorischen Kosten sind anzusetzen (kalkulatorischer Unternehmenslohn, gegebenenfalls Mieten etc.)?
  • Wie kann sich die Kostenstruktur nach der Übernahme verändern?
  • Wie wurde abgeschrieben und was ist daraus ersichtlich (Neuinvestitionsbedarf)?

 

Gewinne

  • Wie verlief die Gewinnentwicklung und welche Gewinne sind in Zukunft zu erwarten?
  • Wurden außerordentliche Erträge vereinnahmt? Welche davon werden nach dem Kauf ebenfalls realisiert werden können?

Bei Firmengruppen: Welche Gewinnverschiebung gibt es durch Verrechnung einzelner Firmen innerhalb einer Firmengruppe

Checkliste für Financial Due Diligence: Vermögen

 

Die folgenden Fragen müssen mit Hilfe der letzten fünf Bilanzen und einem aktuellen Anlagespiegel sowie weiteren Geschäftsunterlagen geklärt werden.

Aktiva (Vermögen)

  • Welche Vermögensgegenstände gibt es?
  • Wie stehen sie zu Buche und wie sind sie aktuell zu bewerten?
  • Welche Vermögensgegenstände sind nicht betriebsnotwendig?
  • Gibt es Verfügungsbeschränkungen an Vermögensgegenständen (Eigentumsvorbehalte, Sicherungsübereignungen)?
  • In welchem Zustand und auf welchem technischen Niveau befindet sich der Maschinenpark?
  • Welche EDV-Investitionen könnten notwendig sein?
  • Welche Neuinvestitionen werden nach einer Übernahme erforderlich?
  • Welche Vorräte sollen übernommen werden?
  • Welche Durchschnittslaufzeit haben die Vorräte?
  • Gibt es diese tatsächlich und ist der für sie geforderte Preis realistisch?
  • Sind sie noch verkäuflich?
  • Ist das Lager ausreichend oder muss es nach der Übernahme erweitert werden?
  • Welche Forderungen gibt es?
  • Welche Durchschnittslaufzeit haben die Forderungen?
  • Werden diese mitverkauft?
  • Sind diese einbringlich?

Passiva

  • Wie ist das Unternehmen finanziert?
  • Wie muss es ggf. finanziert werden?
  • Wurden Bankverbindlichkeiten durch persönliche Bürgschaften und Sicherheiten der bisherigen Gesellschafter abgesichert?
  • Bilanzpolitik im Bereich Rückstellungen und Wertberichtigungen? Wurden diese im Rahmen der Spielräume möglichst gering oder hoch angesetzt?
  • Welche Rückstellungen werden kurzfristig liquiditätswirksam?
  • Gibt es Liquiditätsprobleme?

Checkliste - Spezielle Fragen

 

Verkaufsmotive

  • Warum soll das Unternehmen/die Beteiligung veräußert werden?
  • Sind die Verkaufsmotive nachvollziehbar und realistisch?

Legal Due Diligence

  • Sind spezielle Genehmigungen nach der Transaktion notwendig?
  • Besteht die Gefahr, für Altlasten zur Verantwortung gezogen zu werden (Umweltschutz)?

Pensionszusagen

  • Sind Pensionszusagen gemacht worden? Wenn ja, an wen und in welcher Höhe?
  • Sind die Pensionszusagen durch entsprechende Rückversicherungen bzw.
  • Rückstellungen abgedeckt? Beläuft sich die Abdeckung auf 100%?
  • Verträge allgemein
  • Welche Verträge bestehen und welche sollen weitergeführt werden (mit
  • Vermieter, Lieferanten, Kunden, Gläubigern etc.)?
  • Zeitlicher Ablauf
  • Welcher zeitliche Ablauf ist für die Transaktion vorgesehen und ist er realisierbar?

Berater

  • Wie war die bisherige Betreuung im Bereich Unternehmens- und Steuerberatung?
  • Sollte sie weitergeführt werden?
  • Sind hier noch “Altlasten” zu erwarten (z. B. Beziehung Unternehmen – Steuerberater – Finanzamt)?

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