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Warum sich ein Beirat auch für mittelständische Unternehmen lohnt

10. Februar 2020

  |  Lucie Zmijanjac

Der Beirat in Familienunternehmen - ein Erfolgsmodell?

In geschätzt rd. 40 % der deutschen Familienunternehmen ist ein Beirat eingerichtet, Tendenz weiter steigend.

Die Erkenntnis, dass es sich nicht um ein reines „Kontroll-Organ“ handelt, bei dem die Geschäftsführung in regelmäßigen Abständen das Erreichen oder Nicht-Erreichen der Planzahlen verargumentieren muss, scheint sich also langsam durchzusetzen. Doch, warum sollte ein mittelständisches Unternehmen eine Beirat einführen und welchen Mehrwert hat es davon?

Im Folgenden wird ein Überblick über die die Voraussetzungen, Gründe und den Nutzen eines Beirats in mittelständischen Unternehmen gegeben.

Beirat mit kontrollierender Funktion vs. Beirat mit beratender Funktion

Grundsätzlich steht es mittelständischen Unternehmen unabhängig von ihrer Rechtsform frei, einen Beirat einzurichten. Im Gegensatz dazu ist für Aktiengesellschaften und GmbHs mit in der Regel mehr als 500 Mitarbeitern, ein Aufsichtsrat vorgeschrieben (vgl. § 52 GmbHG).

Zu unterscheiden sind der Beirat mit kontrollierender Funktion und der Beirat mit ausschließlich beratender Funktion.

 

Der Aufgabenumfang eines Beirats mit kontrollierender Funktion reicht dabei über den eines beratenden Beirats hinaus. Häufig werden ihm Aufgaben übertragen, die in der Regel von den Gesellschaftern übernommen werden. Dies erfolgt mit Regelungen in der Satzung, damit die Aufgaben gesellschaftsrechtlichen Charakter haben.
So kann der Beirat z. B. die Befugnis erhalten, die Geschäftsführung anzuweisen, zu kontrollieren und zu sanktionieren. Auch können ihm Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Maßnahmen eingeräumt werden.

 

Die Einrichtung eines Beirats mit kontrollierender Funktion erfolgt häufig bei Unternehmen mit vielen Gesellschaftern (z. B. mehrere Generationen) und/oder externen Investoren. Denn divergierende Interessen der Gesellschafter können das Erreichen von Mehrheitsbeschlüsse erschweren. Ein kontrollierender Beirat kann in diesen Fällen dafür sorgen, dass unabhängig und kompetent im Sinne des Unternehmens entschieden wird und die Geschäftsführung entsprechend anweisen.

 

Der beratende Beirat ist dagegen nicht weisungsbefugt und dient i. W. als unvoreingenommener Experten-Blick von außen.

Gründe für die Einrichtung eines Beirats

In den vergangenen Jahren ist die Bereitschaft kleiner und mittlerer Unternehmen deutlich gestiegen sich Beistand und Expertise von außen zu holen. Sie haben erkannt, dass sie dadurch das Unternehmen stärken, Risiko minimieren und professionalisieren.

 

Die Gründe für die Einrichtung eines Beirats in mittelständischen Unternehmen sind so vielfältig wie die Unternehmen selbst. Sie sind auch immer abhängig von der Reife und Situation, in der sich das Unternehmen befindet.

So können der Aufbau oder eine Neuausrichtung des Unternehmens, die Internationalisierung, die digitale Transformation usw. ausschlaggebend für die Implementierung eines Beirats sein.

Der Beirat dient dem Unternehmer und der Geschäftsführung in diesen Fällen als Partner auf Augenhöhe, in dem sich mit erfahrenen Persönlichkeiten über Möglichkeiten, Strategien und Kontakte ausgetauscht werden kann, der externes Knowhow beisteuert aber auch Entscheidungen kritisch hinterfragt.

Dieser „Sparringspartner“ im eigenen Unternehmen wirkt sich durch die Horizonterweiterung nicht nur positiv auf die Unternehmensentwicklung aus. Die damit einhergehende Minimierung des Risikos kann auch zu Vorteilen bei der Kapitalbeschaffung und Finanzierung führen.

Quelle: Studie Aufsichtsräte und Beiräte im Mittelstand, Fachhochschule der Wirtschaft; Bundesanzeiger Verlag, 2014 / https://www.fhdw.de/de/Forschung/Veroffentlichungen/Studie-Aufsichtsrate-und-Beirate-im-Mittelstand.

Die richtige Zusammensetzung eines Beirats

Die Qualität eines Beirats und damit auch der positive Effekt auf das Unternehmen, hängt im Wesentlichen von seiner Zusammensetzung ab. Daher sollte darauf besonderes Augenmerk gelegt werden.

Damit ein Beirat seine Aufgaben bestmöglich erfüllen kann, muss er vor allem Objektivität mitbringen. D. h. es empfiehlt sich Personen in den Beirat zu berufen, ohne familiäre oder persönliche Bindung zu den Gesellschaftern oder Geschäftsführern des Unternehmens. Auch sollte ein Teil der Mitglieder von außerhalb des Unternehmens kommen. Der Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder der Vertreter der Hausbank des Unternehmens sind nur bedingt als Beiräte geeignet, da sie bereits eine andere Funktion für das Unternehmen erfüllen und damit befangen sind.

Grundsätzlich gilt: Neutralität schafft zusätzliches Vertrauen in das Gremium.

Beiratsmitglieder sollten über ein hohes Maß an Integrität und fachlicher sowie sozialer Kompetenz verfügen. Bei der Zusammensetzung des Beirats wird zu einem Mix aus verschiedenen Erfahrungen und Kompetenzen geraten. Des Weiteren sollte das Gremium vorzugsweise mit einer ungeraden Anzahl von Personen besetzt werden, um bei Abstimmungen Pattsituationen zu vermeiden.

Aufgaben eines Beirats

Folgende Aufgaben können einem Beirat übertragen werden:

  • Beratung der Geschäftsführung z. B. bzgl. der Unternehmensstrategie
  • Übernahme einer vermittelnden Funktion bei Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern
  • Begleitung und Steuerung eines Nachfolgeprozesses
  • Kontrolle und Überwachung der Geschäftsführung (in der Satzung zu bestimmen)
  • Erteilung von Weisungen an die Geschäftsleitung sowie Zustimmungsvorbehalte zu bestimmten Geschäften (in der Satzung zu bestimmen)

 

Der konkrete Aufgabenumfang sollte im Vorfeld sorgfältig analysiert werden. Dabei sind u. a. die Erwartungen, die an das Gremium gestellt werden, die aktuelle Lage des Unternehmens aber auch die künftigen Entwicklungen und langfristigen Ziele (z. B. Unternehmensnachfolge) mit einzubeziehen. n diesem Schritt sollte auch klar abgegrenzt werden welche Aufgaben von den Gesellschaftern, Geschäftsführern und welche von den Beiräten wahrgenommen werden sollen.

Was gibt es bei der Einrichtung eines Beirats noch zu beachten?
  • Vergütung: Die Vergütung von Beiräten beläuft sich in der Regel auf EUR 1.000 – EUR 2.500 plus Aufwandsentschädigung pro Beirat und Sitzung.
  • Haftung: Ist ein kontrollierender Beirat eingerichtet, d. h. ist er Organ der Gesellschaft, haftet er für Pflichtverletzungen nach den Vorschriften des GmbHG. Sinnvoll ist daher der Abschluss einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
  • Verschwiegenheit & ethischen Verantwortlichkeiten der Beiratsmitglieder: Vor Aufnahme der Beiratstätigkeit sollte jedes Beiratsmitglied eine Vertraulichkeitserklärung unterzeichnen, da sie im Rahmen ihrer Tätigkeit umfangreiche Einblicke in das Unternehmen bekommen.
  • Mitgliedsdauer: Die Amtszeit eines Beiratsmitglieds sollte befristet werden. Eine regelmäßige Bestätigung durch die Gesellschafterversammlung kann vorgesehen werden. Auch ist die Festlegung einer Altersgrenze, nach der die Mitglieder automatisch ausscheiden, sinnvoll.

Fazit

Ein guter Beirat ist nicht nur ein Gütesiegel für jedes Unternehmen und ein positives Signal für Mitarbeiter, Geschäftspartner und Banken. Als wichtiges Unternehmensgremium ist er für die Bestandssicherung und den Unternehmenserfolg von hoher Bedeutung.

Hat sich ein Unternehmen für die Einrichtung eines solchen Gremiums entschieden sollten

  • Im Vorfeld die Aufgaben des Beirats hinreichend definiert und zu denen der Gesellschafter und Geschäftsführer abgegrenzt werden
  • Sich Zeit für die Auswahl der passenden Beiratsmitglieder genommen werden.
 

Sind sowohl die Aufgaben als auch die Besetzung durchdacht und passend zum Unternehmen, steht einem erfolgreichen Miteinander zum Wohle des Unternehmens nichts mehr im Wege.

Haben Sie Fragen zur Einrichtung eines Beirats?

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