Fachartikel


Umfinanzierung von stillen Beteiligungen / Mezzaninekapital

Umfinanzierung von stillen Beteiligungen / Mezzaninekapital

Viele Unternehmer und Finanziers haben sich in den letzten Jahren mit „Mezzaninekapital“ beschäftigt. Oft als stille Beteiligung ausgereicht, schien diese Finanzierungsform für viele wie ein Allheilmittel zu sein.

Mezzaninekapital kann eigenkapitalähnlich in Form von Genussrechten, wertpapierverbrieften Genussscheinen oder stillen Beteiligungen gegeben werden. Möglich sind darüber hinaus Wandel- und Optionsanleihen. Mezzaninekapital, das in Form von nachrangigen patriarchischen Darlehen oder Gesellschafterdarlehen gewährt wird, besitzt hingegen Fremdkapitalcharakter und ist i. d. R. bilanziell als Verbindlichkeit zu erfassen.

Der Begriff Mezzanine zeigt jedoch schon, womit viele Geschäftsführer und Unternehmer früher oder später konfrontiert sind. Mezzanines Kapital ist nämlich nie „echtes“ Eigenkapital, das dauerhaft im Unternehmen verbleibt, sondern es muss, weil es eine „Zwischenform“ zwischen Eigenkapital und Fremdkapital ist, in der Regel irgendwann zurückbezahlt werden, eigentlich so wie „normales“ Fremdkapital.

Das Thema dieses Fachartikels beschäftigt sich mit diesem Sachverhalt. Viele dieser stillen Beteiligungen werden wie ein Darlehen endfällig und sind in voller Höhe z. B. nach fünf oder zehn Jahren zurückzubezahlen. Auf diese Situation muss man sich als Unternehmen rechtzeitig einstellen.

Die in der Praxis so häufigen stillen Beteiligungen können als typische stille oder atypische stille Beteiligung vereinbart sein. Hierbei gibt es gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Unterschiede.

Die atypisch stille Beteiligung beinhaltet die Beteiligung am Vermögen, den stillen Reserven und auch den Geschäftswert der Gesellschaft. Einem atypisch stillen Beteiligten kann z. B. keine Mindestverzinsung seines eingebrachten Kapitals garantiert werden. In einem Urteil aus dem Jahr 2003 entschied der Bundesgerichtshof, dass eine zugesicherte Mindestrendite bei einer atypisch stillen Beteiligung irreführend sei.

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